以前，兔子和乌龟比赛，兔子输了，他很不服气，总想振作起来，一洗前耻。
一天，兔子高兴地来到乌龟家门口，大声对乌龟喊道：“小乌龟，给我出来，我要跟你比赛。你不应声？你个缩头乌龟。”兔子成功地激怒了乌龟，乌龟应战了。
马上，兔子和乌龟又要赛跑的消息，轰动了森林，大家都来捧场。两位主角如约来到起点，他们有各自的装备：兔子的衣服上有一对大翅膀，乌龟则背着个大火箭筒。
比赛开始了，兔子按下按钮，翅膀振动了，兔子三秒钟就飞上了天空，地上刮起了大风，好像是一股小龙卷风。乌龟也不甘示弱，嘴里说：“起飞。”乌龟的屁股后喷出了大火，好似火山喷发。
到了天上，乌龟和孩子互不谦让，乌龟的尾气把兔子的翅膀弄成了黑色。乌龟嘲笑兔子：“黑兔子，你也不快嘛。”兔子气愤极了，再按按钮，他的翅膀扇出了很强的一股风，使乌龟的火箭被迫改变了方向。兔子笑了：“好戏还在后头。”说完，兔子努力地飞向终点，不见了踪影。乌龟没法了，只好脱下火箭服，打开滑翔机，慢速前进。这回，他肯定输了。
没想到正在这时，兔子的翅膀坏了，整个人正往下掉。乌龟大喊：“小心！”乌龟毫不犹豫地接住了小兔子，兔子和乌龟同时抵达终点。
乌龟救了兔子，兔子很感恩。他逢人就说：“友谊第一，比赛第二。我以后还会跟他比赛，不过乌龟真是个好大哥。”
